这是一部关于成长的电影。著名作家戈迪（理查德•德莱福斯 Richard Dreyfuss 饰）回忆起他12岁时的一次冒险活动：当时，年少的戈迪（威尔•惠顿 Wil Wheaton 饰）与他的三个小伙伴克里斯（瑞凡•菲尼克斯 River Phoenix 饰）、泰迪（科里•费尔德曼 Corey Feldman 饰）和维恩为了当一回“英雄”去河的对岸的森林里寻找一具12岁男孩的尸体。

象人（约翰•赫特 John Hurt 饰）是一个天生的畸形症患者，他的脸长得就像大象的脸，因此而得名。象人一直被利欲昏心的马戏团老板利用，带到世界各地去巡回演出，受尽了非人的虐待。象人所经受的遭遇社会名流们都会感到不可思议，然而乐观坚强的象人却承担了下来。

奈杰尔（休•格兰特 Hugh Grant 饰）陷入了七年之痒的婚姻中。他和妻子菲奥纳（克里斯汀•斯科特•托马斯 Kristin Scott Thomas饰）决定乘坐游轮前往印度旅游，尝试改变糟糕的关系。船上，他遇见了瘫痪作家奥斯卡（彼德•考约特 Peter Coyote 饰）和他的美艳妻子咪咪（埃玛纽埃尔•塞纳 Emmanuelle Seigner饰）。奥斯卡似乎要把他和咪咪之间的异常关系告诉陌生人奈杰尔。 奥斯卡认识咪咪之初，两人爱得死去活来，情欲之火熊熊燃烧。然而咪咪摄人的魅力只让奥斯卡着迷了一段不长的时间。他开始厌倦，尽管咪咪为了他堕胎、割除子宫、对他一往情深，奥斯卡还是残忍的把她支走。一场车祸后，躺在医院的奥斯卡却赫然发现，咪咪就站在他的病床前，怒不可遏的把他拖下病床，奥斯卡终身残废。 他们继续生活在一处。咪咪从来没停止过对奥斯卡的虐待，二人却还相爱。当咪咪遇上菲奥纳，心中燃起了奇妙的爱火，二人相拥而舞。最后，奥斯卡却对着咪咪扣下了扳机。

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班纳和小伙伴们在星幻岛上继续着他们开心快乐的生活。因为双双、冒冒和失失在星幻岛上的破坏计划每次都会被班纳破解，气急败坏的呼噜大王决定亲自出马。一场明枪暗战，互相拆台的好戏就此上演。

星幻岛上的欢乐和谐的生活引起了一波邪恶势力的不满和觊觎。在海洋深处有一个神秘的魔幻岛，岛主是没有欢笑没有快乐的呼噜大王，正是由于星幻岛的生活充满了太多快乐，而惹怒呼噜大王，决心打乱班纳他们的生活。于是派出自己的手下：双双、失失、冒冒三人去到星幻岛完成这一艰巨的任务。麻烦还不止这些，海博士的老冤家死对头，功夫岛岛主大虾博士也对星幻岛垂涎已久。看来星幻岛这下可是真的面临棘手的问题了，不过你可别忘了我们还有可爱的班纳在呢，天大的困难在他的戏耍中都会迎刃而解的。班纳这个小家伙可是不好惹的，最后大坏蛋们只能是偷鸡不成反蚀把米，给自己造成了种种困扰和麻烦，还反倒给班纳和他伙伴们的生活增添不少新的乐趣。

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